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老百姓大药房连锁股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票

发布时间:2019-11-08 19:48:56    浏览次数:1368

证券代码:603883证券缩写:平民公告编号。:2019-078

人民大药房连锁有限公司

关于向激励目标授予保留限制性股票的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

限制性股票储备授予日期:2019年9月30日

限制性股票储备赠款数量:129,320股

限制性股票储备授予价格:37.88元/股

2019年9月30日,大众医药连锁有限公司(以下简称“本公司”)召开了第三届董事会第22次会议和第三届监事会第11次会议,审议通过了《关于给予本公司2019年限制性股票激励目标保留部分权益的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、本公司2019年限制性股票激励计划(以下简称《激励计划》)的相关规定以及本公司2019年第二次特别股东大会的授权,董事会认为本公司2019年限制性股票激励计划(以下简称《激励计划》)规定的预留限制性股票授予条件已经满足。双方同意以2019年9月30日为授予日,以每股37.88元的授予价格,将129,320股限制性股票授予40个激励目标。相关事宜描述如下:

一、本限制性股票激励计划实施的相关审批程序

1.2019年3月11日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《议案及其摘要》及相关事项议案。公司的独立董事表达了他们一致同意的独立意见。他们认为激励计划有利于公司的可持续发展,不会损害公司和所有股东的利益。本公司独立董事黄维德先生就提交股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权。北京景甜恭城办公室发布《关于人民大药房连锁有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。东兴证券有限公司发布《人民大药房连锁有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》独立财务顾问报告

2.公司公布了公司内部授予奖励对象名单的名称和职位,公布时间为2019年3月12日至2019年3月21日。在公示期内,公司未收到任何关于预期激励目标的异议。监事会检查了激励计划的激励对象名单,并于2019年3月22日披露了《普通人医药连锁有限公司监事会关于公布公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的指示》。

3.2019年3月27日,公司召开了2019年第二次特别股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司2019年限制性股票激励计划的议案》,并披露了《人民大药房连锁有限公司2019年公司股票内幕交易自查报告》

4.2019年3月28日,公司召开第三届董事会第18次会议和第三届监事会第8次会议,审议通过了《关于首次调整激励对象名单和数量以赋予普通大众大型医药连锁有限公司2019年限制性股票激励计划权益的议案》, 公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票的相关事宜发表了独立意见,监事会对此发表了验证意见。 北京景甜恭城律师事务所就本激励计划中权益的调整和授予事宜出具了《关于2019年普通人医药连锁有限公司限制性股票激励计划相关调整和授予的法律意见》,东兴证券有限公司出具了《关于2019年普通人医药连锁有限公司限制性股票首次授予的独立财务顾问报告》。

5.2019年9月30日,公司第三届董事会第22次会议和第三届监事会第11次会议审议通过了《关于2019年公司限制性股票激励目标保留部分权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对此发表了审验意见。

二.限制性股票的授予条件和董事会关于满足授予条件的声明

根据激励计划中的“限售股授予条件”,激励对象授予限售股的条件如下:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的持否定意见或无法表达意见的审计报告;

(三)上市后36个月内,未按照法律、法规、公司章程和公开承诺分配利润的;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形;

(七)公司董事会发现其他严重违反公司相关规定的行为。

经认真审查,董事会认为公司和激励对象均未出现上述情况,且已满足授予保留限制性股票的条件。

三.保留限制性股票授予的具体条件

1.授予日期:2019年9月30日

2.赠款数量:129,320股

3.赠款数量:40

4.授予价格:37.88元/股

5.股票来源:公司向激励目标发行的a股普通股。

6、限制性股票计划的有效期、限制性期限和限制性安排的解除:

该计划的有效期最长为60个月,从首次授予限制性股票之日起至授予激励对象的所有限制性股票解除销售限制或回购取消之日止。

如下表所示,本计划保留每期发行限制性股票的期限和发行限制性股票的时间表:

7.激励对象列表及其授予

本次确认的激励目标为公司现任管理层和核心人员,不包括公司董事、独立董事和监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。激励目标由公司董事会薪酬与考核委员会提名,公司监事会确认,共40人。激励对象中保留限制性股票的分布如下表所示:

注:1 .通过所有有效股权激励计划授予上述任何激励目标的公司a股不超过公司总股本的1%。向股东大会提交股权激励计划时,公司所有有效激励计划涉及的a股总数不得超过公司股本总额的10%。

2.如果上表中的值总数与所有子值的总和和尾数不匹配,这是由于四舍五入。

四、本次授予限制性股票解除限制

在解除销售限制期间,只有同时满足以下条件,才能解除授予激励对象的限制性股票:

(一)公司未经历过下列情形之一:

1.最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

2.最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的否定意见或无法表达意见的审计报告;

3.上市后近36个月内,出现不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

4、法律法规规定不得实施股权激励;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

3.近12个月内因重大违法行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或者市场禁售措施;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

5、法律法规不得参与上市公司股权激励;

6.中国证监会认定的其他情形;

7.公司董事会发现其他严重违反公司相关规定的行为。

如果公司不符合上述解除销售限制的条件,公司将回购并注销所有按照计划已授予激励目标但尚未解除的限制性股票;如果某个激励对象不符合上述解除销售限制的条件,公司将回购并注销按计划已授予该激励对象但尚未解除的限制性股票,回购价格为行权价格。

(3)公司层面的绩效考核要求

本激励计划中解除限售股限制的考核年度为2019-2021年,每个解除期一次考核。下表显示了每个解锁期的绩效考核目标:

注:上述净利润是指归属于母公司所有者的经审计净利润(基于合并报表),不包括本激励计划及其他激励计划的股份支付费用的影响作为计算基础。

如果公司未能达到上述绩效考核目标,所有激励目标均不得解除当年可解除的限售股限制或将解除限制推迟至下一年。公司以不高于授予价格加上同期银行存款利息的价格统一回购和取消限制性股票。

(四)个人考核要求

根据公司制定的《2019年人民医药连锁有限公司限制性股票激励计划实施管理办法》,公司将根据绩效考核体系对激励目标的个人年度绩效分类进行全面考核。在个人层面有三个等级的绩效评估结果。根据激励对象的不同工作职责,运用相应工作的绩效考核标准计算综合绩效的完成率。取消销售限制的相应比例如下表所示:

个人绩效考核符合解除限售条件的,激励对象应当根据考核结果和股权激励计划的有关规定,申请解除在此期间可以解除的限售股份的限售限制;个人绩效考核不符合解除销售限制条件的,公司将以不高于授予价格加上同期银行存款利息的价格回购和取消当期可以解除的部分激励对象,销售限制不得解除或推迟至下一期。

五、预留限制性股票赠与对公司财务状况的影响

公司应根据《企业会计准则》的相关规定,确定限售股在授予日的公允价值,并最终确认激励计划的股权支付费用,该费用将计入激励计划解除期间每年的相关成本或费用。本激励计划产生的激励成本将计入正常损益。

本公司董事会已确定保留限制性股票的授予日期为2019年9月30日,限制性股票的激励成本将于2019年至2022年根据拟发行限制性股票的比例和授予日限制性股票的总公允价值分阶段确定。

经计算,2019年至2022年限制性股票成本摊销如下表所示:

上述对公司财务状况和经营成果的影响只是计算数据,最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。计划的股权激励成本计入当期损益,股权激励成本的摊销影响公司在计划有效期内每年的净利润。如果我们认为股权激励计划将有效地促进公司的发展,那么激励计划带来的绩效改善将远远高于其带来的成本增加。

六.监事会对预留拨款事项的意见

经审议,监事会认为已满足授予保留限制性股票的条件。公司设定的激励目标具有《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件,合法有效。双方同意于2019年9月30日将129,320股限制性股票授予40个合格的激励目标。

Vii .独立董事发表的独立意见

1.根据本公司2019年第二次特别股东大会的授权,本公司董事会有权在条件被视为满足时,向适当的激励目标授予保留限制性股份。

2.授予保留限制性股票的条件已经满足。授予日期为2019年9月30日。授予日期的确定按照《管理办法》及公司限制性股票计划中授予日期的相关规定执行。

3.参与保留限制性股票授予的40个激励对象不被禁止授予限制性股票。作为激励对象的主体资格合法、有效,符合公司的实际情况和公司业务发展的实际需要。

4.保留限制性股票的授予价格为37.88元/股。授予价格符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

5.授予的保留限制性股票数量为129,320股,不超过本公司2019年限制性股票激励计划中确定的保留限制性股票数量。

综上所述,公司向激励对象授予保留限制性股票的程序合法合规,且授予对象适当,符合公司及其股东的整体利益。我们同意于2019年9月30日向40个激励对象授予129,320股限制性股票,作为保留限制性股票的授予日期。

八.法律意见的结论意见

北京景甜恭城律师事务所认为,截至本法律意见发表之日,公司现阶段已获得必要的批准和授权。赠款发放日期的调整和确定已经完成必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司向激励目标授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;公司仍需办理本次赠款的登记手续,并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

九.独立财务顾问的验证意见

东兴证券有限责任公司认为,截至本报告发布之日,公司在确定保留限制性股票激励对象方面已获得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司2019年限制性股票激励计划和公司章程的相关规定,具有法律效力。

X.供将来参考的文件

1.人民医药连锁有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告;

2.关于人民医药连锁有限公司第三届监事会第十一次会议决议的公告;

3.人民医药连锁有限公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

4.东兴证券有限公司关于普通大众大药房连锁有限公司2019年限制性股票激励计划预留拨款的财务咨询报告;

5.北京景甜恭城律师事务所关于人民医药连锁有限公司2019年限制性股票激励计划保留和授予的法律意见

特此宣布。

人民医药连锁有限公司董事会

2019年9月30日

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