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泰禾集团股份有限公司关于转让福州泰盛置业有限公司部分股权的公

发布时间:2019-11-13 18:27:43    浏览次数:2251

证券代码:000732证券缩写:泰和集团公告编号。:2019-140年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

太和集团有限公司(以下简称“太和集团”或“公司”)的全资子公司福州太和房地产开发有限公司(以下简称“福州太和”)与上海世茂有限公司(以下简称“世茂新开发”)的控股子公司南京世茂新开发物业有限公司(以下简称“南京世茂新开发”)于2019年9月27日签署了《太和青云镇项目股权转让协议》。福州泰和以5.97亿元的股权对价将福州泰盛置业有限公司(以下简称“福州世茂新发展”)50%的股权转让给南京世茂新发展。

交易前,福州泰和持有福州泰盛52.50%的股份。交易完成后,福州泰和持有福州泰盛2.50%的股权。福州泰盛不再列入本公司合并报表,成为参股公司。交易完成后,公司将继续与全体股东合作开发青云镇项目。

上述事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。投票结果是7票赞成,0票反对,0票弃权。交易主体的其他股东同意交易并放弃优先购买权。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。根据《股票上市规则》第9.12条及其他相关规定,由于交易金额累计计算达到公司股东大会审议标准,本次交易需提交公司股东大会审议。

二.交易方基本信息

名称:南京世茂新发展物业有限公司

住所及主要办公地址:南京市雨花台区西村路1号北楼8楼897室

企业性质:有限责任公司

法定代表人:江莫砺锋

注册资本:人民币300万元

统一社会信用代码:91320114ma1mebc95n

成立日期:2016年1月13日

经营范围:房地产开发;房屋租赁;企业管理咨询;企业营销规划;工程管理服务;建设项目的建设;物业管理;日用百货、针织品、服装鞋类、珠宝、皮革制品、文化用品、工艺品、五金制品、体育用品、家具、装饰材料、通讯设备的销售和售后服务;美容服务;餐饮管理;停车场管理。

大股东:南京世茂新发展置业有限公司的间接控股股东为世茂股份(600823.sh),实际控制人为徐荣茂。

南京世茂新发展主要财务数据:截至2018年12月31日,总资产为5,530,313,000元,归属于母公司股东的净资产为3,824,502元,2018年营业收入为433,796,400元,归属于母公司股东的净利润为96,334,900元。

南京世茂新发展在产权、业务、资产、债权债务、人事等可能或已经导致上市公司利益倾斜的关系方面与公司及其前十大股东没有关联。

经核实,南京世茂的新发展不属于违背诺言的人。

三.交易目标的基本信息

(一)基本情况

1.名称:福州泰盛房地产有限公司

地址:福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村78号

法定代表人:龙于飞

注册资本:11.58亿元人民币

成立日期:2013年8月6日

房地产开发和销售。室内装饰工程施工(凭资质证书,凭有效资质证书开展经营活动);对工业、农业、国内贸易、房地产、旅游业、电子商务和技术的投资。

交易前后股东:

基本财务数据:

单位:人民币1万元

经核实,福州泰盛不是一个不诚实的人。

2.目标公司股权历史的重大变化

目标公司福州泰盛房地产有限公司于2013年8月2日由永泰县工商行政管理局组建,注册资本800万元,其中福州泰和持有100%股权。

2013年12月19日,经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,福州泰和以现金形式向福州泰盛增资6亿元。增资完成后,福州泰盛注册资本为人民币6.08亿元,其中福州泰和持有100%股权。(见公告编号。详情见2013-81)

2015年12月8日,经公司第七届董事会第40次会议审议通过,福州泰盛将福州运城兴通实业有限公司(以下简称“运城兴通”)以现金增资,增资金额为5.5亿元。增资完成后,福州泰盛注册资本为人民币11.58亿元,福州泰和持有52.50%的股份,运城兴通持有47.50%的股份。该公司仍负责该项目的开发和建设。(见公告编号。详情见2015-127)

除上述变化外,福州泰盛在股权变动方面没有其他情况。

3.土地和项目开发

福州泰盛拥有位于永泰县戈岭镇黄埔村的国有建设用地使用权(以下简称“目标地块”)共391,514平方米,编号为张[2013]卦21、22、23、24号(以下简称“目标地块”),是公司参与福州永泰县国土资源局于2014年1月9日持有的国有建设用地使用权的公开出让。该项目共获1.792亿元(见公司公告编号。详情见2014-04年)。项目记录名称为“泰和大张西”,项目推广名称为“泰和青云镇”。

到目前为止,51,080平方米的目标地块尚未交付,其余340,434平方米已经交付并已开发和建造。

4.对交易标的的审计和评估

具备证券期货业务资格的华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了福州泰盛房地产有限公司(华敏星索(2019)沈竹字e-043)的专项审计报告,审计了福州泰盛房地产有限公司2019年7月31日的财务报表,包括2019年1月至7月的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注。

具备开展证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司出具了福州泰盛置业有限公司资产评估报告(闽中兴评估字(2019)第km50025号)。评估对象为福州泰盛置业有限公司股东的总股权价值,评估范围为福州泰盛置业有限公司报告并经华星会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2019年7月31日的全部资产和负债。评估基准日为2019年7月31日,评估方法为资产法。

经华星会计师事务所(特殊普通合伙企业)审计的福州泰盛置业有限公司股东权益总额(净资产)账面价值为人民币1,116,842,200元。经评估,股东权益总值(净资产)估计值为人民币1,194,615,000元,估计增值人民币78,315,000元,增值率为7.02%。

评估结果与账面价值的比较主要是由于存货开发成本评估增加了780,149,900元,增幅为6.25%。增长的原因是:(1)近年来当地房地产市场价格有所上涨;(2)项目地块收购时间较早,土地收购成本较低;(3)城市周边各种市政设施持续改善的效益溢出。

(二)其他信息

1.自本协议签署之日起,目标公司持有的土地抵押,目标公司股权质押融资。此外,目标公司的股权没有其他抵押、质押或其他第三方权利,没有重大纠纷、诉讼或仲裁事项,也没有扣押或冻结等司法措施。

2.交易完成后,交易的目标公司仍然是一个独立的法人实体。除受让方根据协议应接受的目标公司与转让方股东之间的债务和债权外,相关债务和债权仍由目标公司享有或承担,不涉及债务和债权的转让。

3.本公司已为本交易标的公司的股票融资提供担保。根据交易协议,交易完成后,各方股东将按持股比例提供相应的贷款担保。此外,本公司不为本交易标的公司提供担保,不委托本交易标的公司进行财务管理,也不委托本交易标的其他公司占用上市公司资金。

4.目标公司与福州泰和及其关联方之间存在平衡。根据交易协议,目标公司与福州泰和及其关联方之间的交易将在约定时间内结清。交易完成后,不存在以营运资金形式变相向他人提供财务援助的情况。

5.目标公司的另一名股东云成兴通同意作为签约方进行交易。

四、交易协议的主要内容

甲方1:福州泰和房地产开发有限公司(转让方)

甲方2:福州运城兴通实业有限公司

(甲方1和甲方2以下统称为“甲方”)

乙方:南京世茂新发展房地产有限公司(受让方)

项目公司:福州泰盛房地产有限公司

1.目标股权转让

甲方将根据协议将项目公司50%的股权转让给乙方。甲方将放弃对目标股权的优先购买权。转让后,甲方1福州泰和将持有项目公司2.5%的股权,甲方2运成兴通将持有项目公司47.5%的股权,乙方将持有项目公司50%的股权,甲乙双方共同开发目标地块。

甲乙双方应按照协议约定,按照项目公司持有的股权比例共同开发目标项目。甲乙双方共同投资,共担风险和收益。

2.交易对价和支付方式

2.1在甲方在本协议项下的披露、陈述、承诺和保证真实准确的情况下,参照双方委托华星会计师事务所(特殊普通合伙)出具的福州泰盛房地产有限公司(华敏星索(2019)沈竹字e-043)专项审计报告及福州泰盛房地产有限公司资产评估报告中的相关审计评估结论, 福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司(钟敏兴平子(2019) km50025)发布,双方确认乙方应支付5.97亿元股权转让价格收购甲方持有的50%股权 ..

2.2除非双方另有约定,乙方应在甲方完成本协议交易步骤中约定的相关事项后5个工作日内支付股权转让价款。鉴于乙方50%股权承办项目公司应收甲方债权9.802亿元,双方同意用应收债权5.97亿元冲抵股权转让价格。双方另行签署确认文件,甲方剩余的债权按约定办理。

2.3甲方1应在标的股权转让后3天内向乙方支付项目公司剩余债权3.832亿元。

3.交易的定价基础

本次交易的定价依据是华兴会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的福州泰盛房地产有限公司(华敏兴所(2019)沈竹字e-043)专项审计报告和福建中兴资产评估房地产土地评估有限公司出具的福州泰盛房地产有限公司(钟敏兴平子(2019) km50025)评估报告,根据平等自愿的原则, 截至本协议签订之日,公司及其子公司对项目公司的累计总投资金额应作为谈判基础,并通过充分协商和协议确定。

4.交易步骤

4.1甲方应在签署本协议之日起3天内完成以下事项:

(1)项目公司的执照、公章、法人章、财务专用章和u盾交由甲乙双方共同管理;

(2)甲方应按照乙方的要求,在向乙方转让标的股权的工商变更登记所需的文件和资料上签字,并交由乙方保管;

4.2甲方应促使兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)同意在本协议签署之日起20个工作日内解除标的股权质押,并在股权转让完成后向兴业信托重新质押标的股权。

4.3甲方应在本协议签署之日起30个工作日内(以取得股权变更备案证明为完成股权转让的时间点)以乙方名义登记标的股权变更。

4.4乙方根据本协议直接支付给甲方1和代表甲方1或甲方1关联方偿还债务均为乙方支付股权转让对价,双方可另行协商支付方式和途径。双方确认,除上述乙方承担的股权转让对价外,乙方无需因标的股权转让向甲方和项目公司支付任何其他款项。

4.5甲方将标的股权转让给乙方所产生的税收,按照相关税收法律法规由各方承担。

5.债务承诺和清算

5.1甲方和项目公司确认,项目公司、甲方及其关联方的应收账款和应付账款应在本协议签订之日起30天内结清(经乙方书面同意继续留存的除外)。项目公司债权债务应予消除,会计应予清理,由此产生的相关费用或责任由甲方承担。

5.2项目公司将继续为项目公司和兴业信托承担10亿元的贷款本金。甲乙双方应根据持股比例共同承担贷款的相关义务。

5.3移交日后,项目公司应承担因项目公司事件而产生的新债务(包括罚款或责任)。

6.员工安置

对于项目公司的在职员工,在本协议签订后30个工作日内,甲乙双方应协商确定待聘人员的人工费用由项目公司承担;甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系,并承担相关补偿费用。

7.工商变革

本协议签署之日起3个工作日内,双方应开始办理股权转让工商变更手续,签署后,乙方或乙方指定的第三方应办理基础股权转让工商变更登记手续所需的全部文件,并移交乙方保管。

政府授权的公司登记机关要求补充、修改、重新签署或者提供工商变更文件的,协议双方应当在收到通知后48小时内补充、修改、重新签署或者提供。

8.过渡周期

从本合同约定的基准日期到移交日期的期间称为过渡期。除非得到乙方的书面确认和同意,甲方和项目公司应确保不会发生重大财务变化。除项目公司正常经营外,甲方不得以项目公司的名义增加项目公司的债务、签订协议、付款或采取其他业务行动。否则,给乙方和项目公司造成的损失由甲方承担。

9.该协议生效

本协议经各方签字/盖章,甲方1大控股股东泰和集团和乙方间接控股股东上海世茂有限公司主管部门批准,双方书面确认后生效。

五、涉及本交易的其他安排

本交易涉及的人员安置安排已在协议中约定;该交易不涉及土地租赁、关联方交易和同业竞争。

六.本公司董事会和独立董事的意见

1.董事会的意见

经公司董事会审查,认为股权转让所涉及的标的已由具有证券期货相关业务评估资质的审计机构审计,并已由具有证券期货相关业务评估资质的评估机构评估。选定的审计和评估机构是独立的。评估的前提是合理,评估方法与评估目的相关,评估结果作为定价参考是公平的。该交易基于目标公司所有股东权益的评估值。交易价格是指评估价值,比账面价值有部分溢价。它是由第三方评估机构根据当地市场的发展所做的评估,是合理的。

本次交易会议的召开程序符合相关法律法规。交易对手信用状况良好,能够支付交易费用。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

2.独立董事的意见

该交易有利于提高目标公司项目的产品质量和服务质量,加快项目的开发和运营进度。该交易不是关联交易。该交易价格的参考值是账面价值的部分溢价。这是由第三方评估机构根据当地市场的发展情况进行的评估。合理,遵循公开、公平的原则,不损害公司和中小股东的利益。因此,我们同意公司的股权转让。

七、本次交易的目的及其对上市公司的影响

本次交易的目的是加强与世茂有限公司的合作,充分发挥各自优势,提高青云镇项目的产品质量和服务质量,加快项目的开发和运营进度。

本次交易完成后,福州泰盛将不再纳入本公司合并报表的范围。本次交易预计将使本公司归属于上市公司股东的合并报表净利润增加2969.3万元。具体影响将取决于经会计师审计的财务报告。

此次交易暂时不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。各方股东将根据其在项目公司中的股权比例共同开发目标项目,共同投资、分担风险和收益。

八、与标的物相关的类似交易的累计情况

截至本公告发布之日,本公司、世茂房地产控股有限公司和世茂股份有限公司签署的股权转让交易累计情况如下:

注:公司全资子公司福州泰禾与世茂房地产控股有限公司全资子公司福州恒颜企业管理有限公司(以下简称“福州恒颜”)于2019年3月27日签署《南昌院子项目股权转让协议书》,福州泰禾向福州恒颜转让江西蓝天碧水开发建设有限公司34%股权,股权对价为6,462.27万元。根据协议约定,本次交易及合作范围仅为目标项目,即标的公司项下第三期项目中未售部分(未售部分计容建筑面积为141,341平方米,以下简称“目标项目”),项目名称核准为“蓝天碧水住宅小区三期”,第一期、第二期项目及第三期项目已售物业均不在本次交易范围及合作范围;交易对价也仅为对目标项目相应股权比例的约定价格。因本次交易仅针对标的公司部分项目,本次交易不改变公司合并报表范围,公司仍将江西蓝天碧水开发建设有限公司纳入合并报表

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